Reforma Código Mercantil

La elaboración del nuevo Código Mercantil que sustituirá al Código de Comercio de 1885 está llegando a sus últimos compases.

La Propuesta de Código Mercantil tiene vocación de regular varios aspectos mercantiles tanto de contratación como societarios.

Respecto de las modificaciones propuestas sobre contratación mercantil y según los propios redactores de la Propuesta dichas modificaciones son fundamentales por cuanto constituyen, según explican en la Exposición de Motivos, los criterios básicos que son aplicables a los contratos mercantiles en particular debido a que en el actual Código de Comercio no se regulan ciertos aspectos contractuales o incluso tipos de contratos que se han ido desarrollando y han ido surgiendo de los usos comerciales e industriales habituales en el siglo XX.

Sin embargo, nos centraremos en las principales modificaciones que afectarán a los aspectos mercantiles sin entrar en el estudio detallado de las mismas debido a que no es un texto definitivo.

Uno de los aspectos que se pretenden regular es poner límite a las posibles remuneraciones de los miembros del órgano de administración de una sociedad. De este modo, se pretende que sea la junta la responsable en última instancia de aprobar las remuneraciones y la política general de la empresa, puesto que lo que se pretende es que los accionistas tengan «más que decir» sobre ambas materias.

La propuesta que se va a recoger para las sociedades cotizadas es que la junta general apruebe un plan de remuneración con un horizonte de tres años en el que se incluya la retribución fija anual de los consejeros ejecutivos y todos los elementos esenciales de otros aspectos de la remuneración de los directivos, como la retribución variable, las indemnizaciones o el paquete de blindaje.

Se llevarán a cabo algunas modificaciones que afecten a los miembros del consejo de administración puesto que se reducirá la duración del mandato de un consejero a cuatro años, desde los seis actuales duración introducida por la Ley de Sociedades de Capital. Se indicará, asimismo, que si el cargo de presidente y de consejero delegado recae sobre la misma persona, será necesario nombrar un consejero coordinador y se tendrá que contar con el apoyo de dos tercios del voto favorable del consejo.

La gran mayoría de las reformas afectará a las sociedades cotizadas, estableciendo así códigos de buen gobierno que defiendan los intereses de los socios minoritarios.

Según la Propuesta de Código Mercantil estas propuestas modificarán la legislación mercantil con el objetivo de mejorar la eficacia, la responsabilidad y la transparencia en la gestión de las empresas para situarlas en los niveles más altos internacionalmente.

Como vemos el nuevo Código Mercantil es un proyecto ambicioso que afectará a todos los sectores empresariales ya sean pymes, grandes empresas o emprendedores.